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      工商聯法律微講堂 | 第八講:出資期限屆滿前轉讓股權,原股東真的可以實現“全身而退”嗎?

          點擊數:553   來源:四川省工商聯   發布時間:2023.02.21

      2021年2月,某貿易公司收到一封律師函,債權人要求其限期歸還借款。

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      該貿易公司注冊資本為100萬元,目前處于認繳狀態,年底實繳期限即將屆滿,股東為此而發愁。

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      于是,股東A找到好友B,商量股權轉讓事宜,股東A表示,我這公司股權出資沒有實繳,所以我便宜一點轉讓給你吧。好友B欣然接受,雙方簽訂股權轉讓協議。

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      一年后,由于貿易公司90萬欠款遲遲未還,債權人負責人找到股東A,要求其在出資范圍內承擔還款責任。

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      問題:出資期限屆滿前轉讓股權,原股東A真的對貿易公司債務不承擔任何責任嗎?

       發現律師事務所羅毅律師:

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      根據《公司法》規定,有限責任公司實行注冊資本認繳制,股東可在公司章程中自主約定公司注冊資本及繳納時間,認繳資本制度中股東出資義務的履行以出資期限屆滿為限。

      目前,公司法及司法解釋僅對股東未按期履行出資義務的法律后果作出規定,但對于股東在認繳期限屆滿前將尚未實繳的股權轉讓,是否還要承擔出資義務或責任,并無明確規定。根據司法解釋和相關案例,在注冊資本認繳制下,認繳期限屆滿前,股東享有期限利益,轉讓股權的股東原則上不再負有充實資本的義務。但如果股東在轉讓股權之前就已經發生出資義務加速到期的情形或惡意轉讓股權逃避債務,則應當在其未出資范圍內,對公司債務承擔補充賠償責任。

      例如,在本案中,股東A明知公司對外負債且無力清償的情況下,為了逃避股東責任而惡意轉讓未屆出資期限的股權,損害公司債權人利益,擾亂市場經濟秩序。此時,轉讓股權的股東仍應在未出資范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

      TIPS:

      對于出資期限屆滿前轉讓股權的股東是否仍要承擔出資責任的問題,應當看原股東有無惡意轉讓股權的因素,從實務案例來看,通常從以下方面進行判斷:原股東轉讓股權時公司已經不能清償到期債務,其明知公司清償能力不足;原股東在訴訟中甚至執行過程中轉讓股權;原股東在債務產生后將股權以極低價進行轉讓,對受讓方信用狀況不做審查和要求,甚至轉讓給明顯沒有出資能力的主體;受讓方與轉讓方關系密切,股權轉讓對價并未實際支付,原股東在股權轉讓后甚至繼續參與公司經營管理等。


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